Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
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Planegg/Martinsried (07.04.2022/16:15) – Medigene AG, Planegg, Ortsteil Martinsried
WKN: A1X3W0
ISIN: DE000A1X3W00
Einladung
Sehr geehrte Aktionäre,
wir laden Sie zur ordentlichen Hauptversammlung der Medigene AG ein, die am
Mittwoch, den 18. Mai 2022, um 11:00 Uhr (MESZ),
aufgrund der fortdauernden COVID 19-Pandemie auch in diesem Jahr als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, stattfindet.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Lochhamer Straße 11, 82152 Planegg/Martinsried.
Für die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur physischen Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://@.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2022
im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt – auch bei einer Bevollmächtigung von Dritten – ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2021, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, des Lageberichts der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2021, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss am 21. März 2022 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst.
2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, alle Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 zu entlasten.
3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, alle Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 zu entlasten.
4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bernhard-Wicki-Straße 8, 80636 München, zum Abschlussprüfer sowie zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.
5. Beschlussfassung über die Herabsetzung der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder; Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 6 lit. e), lit. f) und lit. g) gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats, Frau Antoinette Hiebeler-Hasner, Herr Dr. Keith Manchester und Herr Dr. Frank Mathias, wurden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, gewählt. Somit läuft die Amtszeit von diesen Aufsichtsratsmitgliedern mit Ablauf dieser Hauptversammlung ab. Frau Antoinette Hiebeler-Hasner und Herr Dr. Frank Mathias sollen unter Tagesordnungspunkt 6 erneut als Mitglieder des Aufsichtsrats gewählt werden. Anstelle von Herrn Dr. Keith Manchester soll kein neues Mitglied des Aufsichtsrats gewählt werden, sondern der Aufsichtsrat soll entsprechend um ein Mitglied verkleinert werden. Im Hinblick auf § 95 Satz 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft einen Aufsichtsrat wählen, der sich aus mindestens drei Personen zusammensetzt, aber nicht zwingend durch drei teilbar sein muss. Derzeit legt § 10 Abs. 1 S. 1 der Satzung der Gesellschaft fest, dass der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern besteht. Nunmehr soll die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder auf fünf Mitglieder herabgesetzt werden.
Dies vorausgeschickt schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen:
§ 10 Abs. 1 S. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
„Der Aufsichtsrat besteht aus fünf Mitgliedern.“
6. Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Absatz 1 AktG und § 10 der Satzung der Gesellschaft zusammen und besteht derzeit aus sechs Mitgliedern. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung. Somit setzt sich der Aufsichtsrat ausschließlich aus Aktionärsvertretern zusammen. Soweit die Hauptversammlung nichts anderes beschließt, erfolgt die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 10 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird in jedem Fall mitgerechnet.
Die von der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 6 lit. e), lit. f) und lit. g) gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats, Frau Antoinette Hiebeler-Hasner, Herr Dr. Keith Manchester und Herr Dr. Frank Mathias, wurden unter derselben Maßgabe für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, gewählt. Somit läuft die Amtszeit von diesen Aufsichtsratsmitgliedern mit Ablauf dieser Hauptversammlung ab.
Im Hinblick auf Tagesordnungspunkt 5 dieser Hauptversammlung welcher eine Verkleinerung des Aufsichtsrats auf fünf Mitglieder vorsieht, soll für die Zeit bis zur Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister anstelle des von der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 6 lit. f) gewählten Mitglieds des Aufsichtsrats, Herr Dr. Keith Manchester, kein neues Mitglied des Aufsichtsrats gewählt werden.
Dies vorausgeschickt sind nunmehr zwei Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der neu zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder nicht an Wahlvorschläge gebunden. Die neu zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats sollen mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Beendigung dieser Hauptversammlung gewählt werden. Der Wahlvorschlag steht im Einklang mit § 95 Satz 3 AktG.
Der Aufsichtsrat schlägt nun vor, die nachfolgend unter lit. a) und b) genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung zu Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen. Die Bestellung der unter lit. a) und b) genannten Personen erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit (also voraussichtlich die Hauptversammlung 2025) beschließt.
a) Frau Antoinette Hiebeler-Hasner
Ausgeübter Beruf: Steuerberaterin, Partnerin der Vistra GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln
Wohnort: München
b) Herr Dr. Frank Mathias
Ausgeübter Beruf: Vorstand (CEO) der Rentschler SE, Laupheim
Wohnort: München
Mandate:
Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind bei den nachfolgend unter (i) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter (ii) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens.
a) Frau Antoinette Hiebeler-Hasner
(i) Grob Aircraft SE, Tussenhausen-Mattsies, Vorsitz
Ventuz Technology AG, Grünwald
(ii) Keine
b) Herr Dr. Frank Mathias
(i) Mediatum AG, Heidelberg, Vorsitz
Leukocare AG, Planegg/Martinsried
(ii) August Faller GmbH & Co. KG, Waldkirch, Vorsitz
leon-nanodrugs GmbH, München
Weitergehende Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet unter
www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2022 zur Ansicht zur Verfügung.
Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex werden die vorgeschlagenen Kandidaten darauf achten, dass ihnen für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht; außerdem hat sich der Aufsichtsrat vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die Kandidaten in keiner nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Medigene AG oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Medigene AG oder einem wesentlich an der Medigene AG beteiligten Aktionär.
Der Wahlvorschlag berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Insbesondere wird das aus fünf Mitgliedern bestehende Aufsichtsratsgremium weiterhin mit mindestens 50 % unabhängigen Mitgliedern besetzt sein.
Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Frau Antoinette Hiebeler-Hasner verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung. Die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Frank Mathias und Ronald Scott verfügen über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung.
7. Billigung des Vergütungsberichts
Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist ein Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen. Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt II. „Anlage zu Punkt 7 der Tagesordnung“ abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2022 zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
II. Anlage zu Punkt 7 der Tagesordnung
1. Grundlagen und strategische Ausrichtung des Vorstandsvergütungssystems
Das Vergütungssystem des Vorstands dient als wichtiges Element für die Ausrichtung der Medigene und trägt wesentlich zur Förderung der Geschäftsstrategie und Steigerung der operativen Performance und damit zum langfristigen Erfolg der Gruppe bei. Unser Ziel ist, eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung zu unterstützen, indem die Vergütung der Vorstandsmitglieder sowohl an die kurzfristige als auch an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gekoppelt ist. Durch die Wahl geeigneter Leistungskriterien werden gleichzeitig wichtige Anreize für die Umsetzung der strategischen Neuausrichtung der Gruppe gesetzt. Das Vergütungssystem umfasst leistungsbezogene und am Unternehmenserfolg orientierte Parameter. Zudem wird die relative und absolute Entwicklung des Aktienkurses honoriert, wodurch die Zielsetzung des Managements und das unmittelbare Interesse der Aktionäre noch stärker in Einklang gebracht werden. Wir sind uns unserer sozialen und ökologischen Verantwortung bewusst. Deshalb wird bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems neben dem Fokus auf finanzielle Leistungskriterien ebenfalls großer Wert auf die Berücksichtigung nicht-finanzieller Nachhaltigkeitskriterien gelegt (Environment-Social-Governance (ESG)-Kriterien). Das im Folgenden vorgestellte Vergütungssystem gilt für alle ab dem 1. Mai 2021 neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge.
2. Festlegung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wurde vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen. Bei allen Vergütungsentscheidungen berücksichtigt der Aufsichtsrat die Vorgaben des Aktiengesetzes und orientieren sich an der am 20. März 2020 in Kraft getretenen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019 sowie an den folgenden Leitlinien:
* Förderung der Unternehmensstrategie
* Angemessenheit und Üblichkeit
* Setzen von Leistungsanreizen
* Konformität mit den regulatorischen Vorgaben
* Nachhaltigkeit und Langfristigkeit
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder – sowohl gesamthaft als auch hinsichtlich der einzelnen Vergütungsbestandteile – und nimmt bei Bedarf Anpassungen vor, um innerhalb des regulatorischen Rahmens ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket für die Vorstandsmitglieder sicherzustellen. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung sind die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, die persönliche Leistung sowie die wirtschaftliche Lage. Die Beurteilung der Üblichkeit der Vergütung erfolgt sowohl im Vergleich zu anderen Unternehmen (horizontaler Vergleich) als auch innerhalb von Medigene anhand des Verhältnisses der Vorstandsvergütung zur Vergütung der oberen Führungsebene und der Mitarbeiter insgesamt (vertikaler Vergleich). Aufgrund der Größe von Medigene werden für den horizontalen Vergleich die folgenden Unternehmen herangezogen:
* MorphoSys AG
* Heidelberger Pharma AG
* 4SC AG
* Evotec SE
* Quiagen NV
Der Aufsichtsrat kann – entsprechend den gesetzlichen Vorgaben in § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG – vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Dies kann etwa bei außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren Entwicklungen wie einer schwerwiegenden Finanz- und Wirtschaftskrise der Fall sein; allein allgemein ungünstige Marktentwicklungen stellen keine solchen außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren Entwicklungen dar.
Eine Abweichung vom Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrats und nach sorgfältiger Prüfung der Notwendigkeit möglich. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen unter den genannten Umständen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Vergütungsstruktur, die einzelnen Vergütungsbestandteile und deren Leistungskriterien. Ferner kann in diesem Fall der Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung in der konkreten Situation wiederherzustellen.
3. Überblick über die Ausgestaltung des Vergütungssystems
a. Gesamtübersicht über das Vergütungssystem des Vorstands
In der folgenden Tabelle werden die grundlegenden Bestandteile des Vergütungssystems sowie deren Ausgestaltung dargestellt. Alle Bestandteile werden in Abschnitt 4 im Detail erläutert.
-Grafik-
b. Vergütungsbestandteile und -struktur
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Elementen zusammen. Erstere umfassen die Festvergütung, Nebenleistungen und Altersversorgungszusagen. Zur erfolgsabhängigen Vergütung zählen der Short-Term-Incentive (STI) mit einer Laufzeit von einem Jahr sowie der Long-Term-Incentive (LTI) mit einer Laufzeit von vier Jahren. Die Höhe der erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile bestimmt sich anhand der vom Aufsichtsrat festgelegten finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien.
Die Summe aller erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile bildet die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder. Die Zielgesamtvergütung (Festvergütung + Versorgungsentgelt + Nebenleistungen + Zielbetrag des STI + Zielbetrag des LTI) des Vorstands besteht überwiegend aus erfolgsunabhängigen Vergütungselementen.
Die Vergütungsstruktur ist dabei auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Die erfolgsunabhängige Vergütung macht ca. 61% der Zielgesamtvergütung aus. Die Grundvergütung trägt ca. 57% zur Zielgesamtvergütung bei, das Versorgungsentgelt ca. 4%. Die erfolgsabhängige Vergütung macht insgesamt ca. 39% der Zielgesamtvergütung aus. Der Anteil des Zielbetrags des STI an der Zielgesamtvergütung beläuft sich dabei auf etwa 19%, während rund 20% der Zielgesamtvergütung auf den Zielbetrag des LTI entfallen.
c. Maximalvergütung
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist in zweierlei Hinsicht begrenzt. Zum einen sind für die erfolgsabhängigen Bestandteile sowie einzelner ihrer Elemente jeweils Höchstgrenzen festgelegt (STI: 75% der Festvergütung, LTI: 150% des Zielbetrags). Zum anderen hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, welche den tatsächlich zufließenden Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Vergütung (Festvergütung + Versorgungsentgelt bzw. Altersversorgung + Auszahlung aus STI + Auszahlung aus LTI) beschränkt. Für die einzelnen Vorstandsmitglieder ist die Gesamtvergütung auf je 1,5 Mio. Eur beschränkt.
4. Das Vergütungssystem im Detail
a. Feste Vergütung
Jedes Vorstandsmitglied erhält eine erfolgsunabhängige feste Vergütung, die in monatlichen Raten ausbezahlt wird. Die Höhe der festen Vergütung wird auf der Grundlage der im Lagebericht dargestellten Grundsätze festgelegt.
b. Nebenleistungen
Über die genannten Vergütungsbestandteile hinaus werden den Mitgliedern des Vorstands gegebenenfalls folgende Nebenleistungen gewährt, insbesondere
* Zahlung eines festen Betrags zur Verwendung für die Altersversorgung
* Bereitstellung eines Dienstwagens oder alternativ Erhöhung des Betrags zur Verwendung für die Altersversorgung
* Erstattung von Kosten in Zusammenhang mit doppelter Haushaltsführung
* Zuzahlung zu einer bestehenden Krankenversicherung, maximal in Höhe des Arbeitgeberanteiles der gesetzlichen Krankenversicherung
* Erstattung der Kosten von Dienstreisen
* Abschluss einer Unfallversicherung und diesbezügliche Zahlung der Versicherungsbeiträge
* Einschluss in die bestehende Organhaftpflichtversicherung („D&O-Versicherung“) mit Selbstbehalt entsprechend der gesetzlich vorgeschriebenen Mindesthöhe
c. Variable Vergütung
i. Jahreserfolgsvergütung
Neben der festen Vergütung haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine variable Vergütung in Abhängigkeit von der Erreichung mehrerer durch den Aufsichtsrat vorab festgelegter Erfolgsziele. Die Jahreserfolgsvergütung beläuft sich derzeit bei 100%-iger Zielerreichung der kurzfristigen und langfristigen Erfolgsziele auf 50% der festen Vergütung und kann maximal 75% der festen Vergütung betragen.
ii. Festlegung der Erfolgsziele
Vom Aufsichtsrat werden jährlich einheitliche Ziele für alle Vorstandsmitglieder festgelegt. Die Ziele werden vom Aufsichtsrat untereinander gewichtet. Für 2021 wurden festgelegt:
* Abschluss der präklinischen Forschung zu PRAME-spezifischem SLL-TCR mit PD1:41BB Schalterrezeptor für solide Tumore (25%)
* Vorantreiben der präklinischen Forschung an TSA-spezifischen Antigenen der Allianz der Universität Montreal München (MUM-TSAs) für solide Tumore (10%)
* Erreichen einer Finanzierung durch Geschäftsentwicklung und/oder Finanzierung, um die Cash-Reichweite um 1 Jahr zu erhöhen (50%)
* Klinische Entwicklung von TCR-T Immuntherapien (15%)
Die Ziele wurden im Geschäftsjahr 2021 zu 100% erfüllt.
iii. Ermittlung der Höhe der Jahreserfolgsvergütung
Aus dem Grad der Zielerreichung, bezogen auf die einzelnen Ziele unter Berücksichtigung der diesem Ziel zugeordneten Gewichtung, errechnet sich die Höhe der Jahreserfolgsvergütung.
Von der Jahreserfolgsvergütung für ein Geschäftsjahr entfällt ein Anteil von 65% auf den kurzfristigen Bonus und ein Anteil von 35% auf den langfristigen Bonus.
Zu Beginn des Folgegeschäftsjahres bewertet der Aufsichtsrat die prozentuale Zielerreichung jedes Erfolgsziels. Auf der Basis der so errechneten Zielerreichungsgrade für jedes Erfolgsziel und der vom Aufsichtsrat definierten Gewichtung der einzelnen Erfolgsziele untereinander errechnet der Aufsichtsrat den Gesamtzielerreichungsgrad für das vorherige Geschäftsjahr, anhand dessen sich die Höhe des kurzfristigen Anteils ermittelt, indem der Gesamtzielerreichungsgrad mit dem auf den kurzfristigen Bonus entfallenden Teil der Jahreserfolgsvergütung multipliziert wird. Der kurzfristige Anteil der Jahreserfolgsvergütung wird nach der Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr in bar ausbezahlt. Das betreffende Vorstandsmitglied kann über den ausbezahlten Betrag der kurzfristig variablen Vergütung sofort nach eigenem Ermessen verfügen.
Die Auszahlung des langfristigen Anteils der Jahreserfolgsvergütung wird für die Dauer von drei weiteren Jahren zurückgestellt. Am Ende dieses insgesamt Vier-Jahres-Zeitraums wird vom Aufsichtsrat entschieden, ob und in welcher Höhe der langfristige Anteil der Jahreserfolgsvergütung an das jeweilige Vorstandsmitglied angemessen verzinst ausbezahlt werden. Die Ausbezahlung der langfristig variablen Erfolgsvergütung erfolgt somit in bar im vierten Jahr nach Festlegung der betreffenden langfristigen Ziele durch den Aufsichtsrat. Das betreffende Vorstandsmitglied kann über den ausbezahlten Betrag der langfristig variablen Vergütung sofort nach eigenem Ermessen verfügen.
Variable Vergütungsbestandteile wurden nicht zurückgefordert. Die ausgezahlte Jahreserfolgsvergütung unterliegt keiner Rückzahlungsvereinbarung.
iv. Aktienoptionen
Darüber hinaus erhalten die Vorstände Aktienoptionen auf der Grundlage des im Zeitpunkt der Ausgabe gültigen Aktienoptionsprogramms der Gesellschaft. Aktienoptionen stellen weitere langfristige variable Vergütungskomponenten dar. Hierdurch sollen Leistungsanreize geschaffen werden, die auf Nachhaltigkeit und Langfristigkeit des Unternehmenserfolgs, gemessen an einer positiven Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft, ausgerichtet sind.
Die Ausgabe von Optionen an das jeweilige Vorstandsmitglied erfolgt gemäß der vertraglich vereinbarten Anzahl pro Jahr (derzeit maximal 20.000 Optionen) entweder in einer Tranche oder mehreren Tranchen. Die Anzahl der auszugebenden maximalen 20.000 Optionen pro Jahr richtet sich nach der Zielerreichung für die kurzfristige Erfolgsvergütung im vorangehenden Kalenderjahr. Ferner kann der Aufsichtsrat der Gesellschaft aufgrund zusätzlicher, besonderer, persönlicher Leistungen eines Vorstandsmitglieds diesem weitere bis zu 20.000 Aktienoptionen pro Jahr als besondere Anerkennungsprämie gewähren.
Somit besteht eine maximale Höchstgrenze von 40.000 Aktienoptionen, die in einem Kalenderjahr einem Vorstandsmitglied angeboten werden können („Cap Aktienoptionen“).
Der Wert der Aktienoptionen wird für die Zwecke der Maximalvergütung zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktienoptionen unter Berücksichtigung der in den Aktienoptionsplänen genannten Bedingungen und des erwarteten Anstiegs des Kurses der Aktie der Gesellschaft bis zum Ablauf der vierjährigen Wartefrist bemessen. Dabei wird ein maximaler Anstieg des Kurses der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Ablaufs der vierjährigen Wartefrist um 500% gegenüber dem Kurs der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktienoptionen zu Grunde gelegt. Nach Ausüben von Aktienoptionen bei Ablauf der vierjährigen Wartefrist besteht keine Haltepflicht der entsprechenden Aktien (kein „Lock-Up“).
Der Ausübungspreis entspricht dem Durchschnittsschlusskurs der letzten 30 Handelstage vor Ausgabe der Aktienoptionen (Zuteilungstag). Die Vorstandsmitglieder können die Optionsrechte frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren beginnend mit dem Zuteilungstag des jeweiligen Bezugsrechts ausüben. Des Weiteren ist erforderlich, dass der Durchschnittsschlusskurs an den 30 Handelstagen vor der jeweiligen Ausübung 120% des Ausübungspreises beträgt (Erfolgsziel).
Durch die anteilige Ausgestaltung der Jahreserfolgsvergütung mit einer insgesamt vierjährigen Nachhaltigkeitskomponente sowie die Ausgestaltung der Aktienoptionen mit einer vierjährigen Wartezeit vor Ausübung werden erhebliche Anreize für eine nachhaltig positive Unternehmensentwicklung und zur Förderung der langfristigen Geschäftsstrategie gesetzt, so dass insgesamt eine ausgewogene Mischung kurz- und langfristiger Vergütungskomponenten erreicht wird.
Im Geschäftsjahr 2021 wurden Prof. Dolores Schendel 40.000 und Axel Sven Malkomes 20.000 Aktienoptionen gewährt.
d. Abfindung bei Beendigung der Anstellung aufgrund eines Kontrollwechsels
Die Vorstandsdienstverträge enthalten für den Fall eines Kontrollwechsels unter bestimmten Voraussetzungen Sonderkündigungsrechte sowohl für die Gesellschaft als auch jeweils für die Vorstandsmitglieder. Ein Kontrollwechsel im Sinne der Vorstandsdienstverträge liegt vor, wenn mindestens 30% der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft von einem Dritten unmittelbar oder mittelbar erworben werden.
Endet die Anstellung der Vorstandsmitglieder im Falle eines Kontrollwechsels auf Grund der Ausübung eines Sonderkündigungsrechts durch die Gesellschaft oder durch ein Vorstandsmitglied, hat das jeweilige Vorstandsmitglied Anspruch auf die Zahlung einer Abfindung. Diese darf weder das Zweifache der Summe der im Zeitpunkt der Beendigung des Dienstverhältnisses vereinbarten jährlichen Bruttovergütung übersteigen noch mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages betragen.
e. Abfindung bei Beendigung der Anstellung aufgrund Vertragsende
Herr Malkomes bekommt nach Auslaufen seines Vertrages zum 1. April 2022 als Kompensation für ein vertragliches Wettbewerbsverbot für 6 Monate sein Grundgehalt sowie für 3 Monate seinen vertraglichen Mietzuschuss.
5. Vorstandsvergütung im Einzelnen
Die nachfolgende Tabelle zeigt die gewährten Zuwendungen der Vorstandsvergütung, die für das Geschäftsjahr 2021 1.218 TEUR betrugen (2020: 1.402 TEUR).
-Grafik-
-Grafik-
Die nachfolgende Tabelle zeigt die gewährten Zuwendungen der Vorstandsvergütung, die für das Geschäftsjahr 2021 936 TEUR betrug (2020: 1.252 TEUR).
-Grafik-
Die Mitglieder des Vorstands sind in keinen Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren Gremien tätig.
6. Aufsichtsratsvergütung
Die Aufsichtsratsvergütungen beliefen sich im Jahr 2021 auf 175 TEUR (2020: 192 TEUR). Die Gesamtvergütung der Aufsichtsratsmitglieder umfasst eine fixe Vergütung sowie Sitzungsgelder. Darüber hinaus werden Auslagen erstattet. Der größere Tätigkeitsumfang des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters wird durch eine entsprechend höhere Vergütung berücksichtigt. Seit Beschlussfassung über das Vergütungssystem der Mitglieder des Aufsichtsrats der Hauptversammlung 2020 am 16. Dezember 2020 gilt dies gleichermaßen für den Vorsitz eines Ausschusses. Vorschüsse an Organmitglieder wurden nicht gewährt.
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7. Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung
-Grafik-
Bei der durchschnittlichen Jahresvergütung der Mitarbeitenden des Medigene Konzerns wurden alle Mitarbeiter des Konzerns, abgesehen vom Vorstand, berücksichtigt.
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die Medigene AG, Planegg, Ortsteil Martinsried
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Medigene AG, Planegg, Ortsteil Martinsried, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
München, den 31. März 2022
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Dietmar Eglauer
Wirtschaftsprüfer
ppa. Patrick Konhäuser
Wirtschaftsprüfer
III. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 24.562.658 (in Worten: vierundzwanzig Millionen fünfhundertzweiundsechzigtausend sechshundertachtundfünfzig) auf den Namen lautende Stammaktien (Stückaktien), die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
IV. Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung am 18. Mai 2022 auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 14 2020, S. 570) in seiner aktuellen Fassung (nachfolgend „COVID-19-Gesetz“) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft), jedoch mit der Möglichkeit zur Teilnahme im Wege der elektronischen Zuschaltung („Zuschaltung“), durchgeführt. Da die physische Präsenz der Aktionäre und Aktionärsvertreter damit ausgeschlossen ist, wird die Hauptversammlung am Mittwoch, den 18. Mai 2022, ab 11.00 Uhr (MESZ), für die angemeldeten Aktionäre und Aktionärsvertreter live im Internet im passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2022 übertragen. Die Aktionäre und Aktionärsvertreter haben die Möglichkeit, das Stimmrecht im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) oder durch Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft auszuüben.
Aktionäre, die die virtuelle Hauptversammlung im Internet verfolgen wollen, müssen sich zuvor anmelden (siehe unten unter „1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“).
Über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung können sich die Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren sowie gemäß den nachfolgenden Bestimmungen unter anderem zur Hauptversammlung anmelden, ihr Stimmrecht im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) ausüben, Vollmachten an Dritte sowie Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung erforderlich.
Da mit diesem Verfahrensablauf für Aktionäre und Aktionärsvertreter einige Besonderheiten einhergehen, bitten wir um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise:
1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Für die Ausübung ihrer Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die bis zum 11. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), („Technical Record Date“) im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind und sich ordnungsgemäß bis zum 11. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft angemeldet haben.
Die Anmeldung kann elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice oder in Textform erfolgen.
Elektronische Anmeldung bei der Gesellschaft unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice
Aktionäre können sich bei der Gesellschaft elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2022 gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren anmelden.
Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Aktionären, die spätestens am 27. April 2022, 00:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, werden die individuellen Zugangsdaten (Zugangskennung und Zugangspasswort) zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung zugesandt.
Anmeldung in Textform
Aktionäre können sich bei der Gesellschaft in Textform unter der folgenden Anschrift oder E-Mail-Adresse anmelden:
Medigene AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
E-Mail: medigene@better-orange.de
Zur Erleichterung der Anmeldung in Textform wird den Aktionären, die spätestens am 27. April 2022, 00:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung ein Anmeldeformular übersandt. Dieses Anmeldeformular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2022 zum Download bereit. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft z.B. per E-Mail unter medigene@better-orange.de angefordert werden.
Sofern für die Anmeldung nicht das von der Gesellschaft versandte Formular verwendet wird, ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen, zum Beispiel durch die Nennung des vollständigen Namens bzw. der vollständigen Firma des Aktionärs, der Anschrift und der Aktionärsnummer. Die individuellen Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice werden diesen Aktionären nach Eingang der Anmeldung bei der Gesellschaft zugesandt.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist.
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Maßgeblich für das Stimmrecht ist allein der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand zum Ablauf der Anmeldefrist entsprechen, da Anträge auf Umschreibung im Aktienregister, die der Gesellschaft nach dem Ende des 11. Mai 2022 bis zum Ende der Hauptversammlung zugehen, im Aktienregister erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung vollzogen werden.
2. Ablauf der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und Aktionärsvertreter
Alle angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können die gesamte Hauptversammlung am 18. Mai 2022, ab 11:00 Uhr (MESZ), live im Internet verfolgen. Dies setzt eine ordnungsgemäße Anmeldung durch die Aktionäre voraus, da die Übertragung über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2022 erfolgen wird.
Für die Freischaltung der Internetübertragung über den passwortgeschützten Internetservice ist die fristgemäße Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung entsprechend den oben im Abschnitt „1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ genannten Bestimmungen erforderlich.
Die Übertragung der Hauptversammlung erfolgt aus den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Lochhamer Straße 11, 82152 Planegg, Ortsteil Martinsried, heraus. Dort werden auch der mit der Niederschrift über die Hauptversammlung beauftragte Notar und einer der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zugegen sein.
Die Übertragung der Hauptversammlung im Internet ermöglicht nicht die Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
Vorstand und Aufsichtsrat weisen ausdrücklich darauf hin, dass die Hauptversammlung keine der Allgemeinheit zugängliche Veranstaltung ist und jegliche Ton- oder Bildaufzeichnung und/oder Weiterverbreitung der Übertragung der Hauptversammlung, inklusive der Erstellung von Standbildern, Screenshots oder Filmaufnahmen, streng untersagt sind.
3. Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
Für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre besteht die Möglichkeit, ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) abzugeben. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre rechtzeitig anmelden (siehe oben unter „1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“).
Vor und während der virtuellen Hauptversammlung kann die Ausübung des Stimmrechts dann im Wege der elektronischen Briefwahl unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2022 gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Diese Möglichkeit der elektronischen Briefwahl steht bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 18. Mai 2022 zur Verfügung.
Über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2022 können auch während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen etwaige zuvor im Wege der elektronischen Briefwahl über den passwortgeschützten Internetservice erfolgte Stimmabgaben geändert oder widerrufen werden.
Die Abgabe von Stimmen durch elektronische Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Aktionären sowie auf etwaige fristgerecht eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die in der virtuellen Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt werden, beschränkt.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Wird bei der elektronischen Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Erhält die Gesellschaft für denselben Aktienbestand mehrere Stimmabgaben per elektronischer Briefwahl, wird die zuletzt formgültige Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl als verbindlich erachtet.
4. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre rechtzeitig anmelden (siehe oben unter „1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“).
Bevollmächtigte können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2022 gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Wenn weder ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB).
Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Ein Formular, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt. Entsprechende Formulare stehen ferner unter https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2022
zum Download bereit und können zudem kostenfrei bei der Gesellschaft z.B. per E-Mail unter
medigene@better-orange.de angefordert werden.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann an die Gesellschaft spätestens bis zum 17. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Postanschrift oder E-Mail-Adresse
Medigene AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
E-Mail: medigene@better-orange.de
übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.
Zudem kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2022 gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Tag der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, geändert oder widerrufen werden.
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung selbst können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des unter https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2022 zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person besteht weder ein Formerfordernis nach dem Gesetz noch nach der Satzung. Bitte stimmen Sie sich mit diesen Personen oder Institutionen über eine mögliche Form der Vollmacht ab, sofern Sie diese bevollmächtigen wollen.
Stimmrechtsausübung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre rechtzeitig nach den Maßgaben vorstehend gemäß Ziffer 1 anmelden (siehe oben „1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“).
Ein Formular, das für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt. Es steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2022 zum Download bereit. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft z.B. per E-Mail unter medigene@better-orange.de angefordert werden.
Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann postalisch oder per E-Mail bis spätestens 17. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), an die folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse erfolgen:
Medigene AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 4
81241 München
Deutschland
E-Mail: medigene@better-orange.de
Zudem können Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2022
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erteilt werden. Diese Möglichkeit der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter steht bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 18. Mai 2022 zur Verfügung.
Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder die Änderung von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.
Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Soweit Weisungen nicht korrekt oder nicht eindeutig erteilt sind, werden sich die Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den in der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat oder zu – mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG – bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären sowie zu etwaigen fristgerecht eingegangenen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären, die in der virtuellen Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt werden, vorliegt.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
5. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht zum Zeitpunkt der Einberufung 1.228.133 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Medigene AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am 17. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugegangen sein:
Medigene AG
Vorstand
Lochhamer Straße 11
82152 Planegg/Martinsried
Deutschland
Ergänzungsverlangen sowie eine eventuelle Stellungnahme der Verwaltung dazu werden im Internet unter https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2022 veröffentlicht. Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden zudem unverzüglich im Bundesanzeiger bekannt gemacht, solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten und den Aktionären mitgeteilt.
6. Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 S. 3 COVID-19-Gesetz
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:
Medigene AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889690655
E-Mail: antraege@better-orange.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Die Better Orange IR & HV AG ist für Gegenanträge und Wahlvorschläge Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.
Bis 14 Tage vor dem Tag der virtuellen Hauptversammlung, also bis spätestens am 3. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei vorstehender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen werden nach ihrem Eingang den anderen Aktionären im Internet unter https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2022 zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Ordnungsgemäß gestellte und zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG im Vorfeld der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, gelten gemäß § 1 Abs. 2 S. 3 COVID-19-Gesetz als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.
7. Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz/Fragerecht der Aktionäre
Das Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz eingeschränkt. Danach haben die Aktionäre lediglich das Recht, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz). Der Vorstand kann zudem festlegen, dass Fragen spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung einzureichen sind (§ 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz, 2. Halbsatz). Hiervon hat der Vorstand der Medigene AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats wie folgt Gebrauch gemacht:
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz). Etwaige Fragen sind bis spätestens 16. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), über den unter der https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2022 zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen.
Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist oder nicht in deutscher oder englischer Sprache eingereichte Fragen werden nicht berücksichtigt. Es ist möglich, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen.
Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz, 1. Halbsatz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen wie er Fragen beantwortet.
8. Zugänglich zu machende Unterlagen
Die Einberufung der Hauptversammlung und die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auf Verlangen den Aktionären und Intermediären, die die Mitteilung verlangt haben, und den Vereinigungen von Aktionären, die die Mitteilung verlangt oder die in der letzten Hauptversammlung Stimmrechte ausgeübt haben, zugeleitet. Das Verlangen ist per E-Mail zu richten an: hv2022@medigene.com
Des Weiteren werden die zugänglich zu machenden Unterlagen während der Hauptversammlung am Ort der Versammlung vorliegen und auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2022 als Vorlagen an die Hauptversammlung zur Verfügung gestellt.
9. Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
Angemeldete Aktionäre und Aktionärsvertreter, die das Stimmrecht durch elektronische Briefwahl beziehungsweise durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, vom Beginn bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung über den passwortgeschützten Internetservice unter https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2022 gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung Widerspruch zu erklären. Etwaige Widersprüche werden unmittelbar dem Notar zugeleitet.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 COVID-19-Gesetz sind der Öffentlichkeit auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2022 zugänglich gemacht.
Datenschutzhinweis
Die Medigene AG verarbeitet Ihre personenbezogenen Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer des HV-Tickets; gegebenenfalls Name, Anschrift und E-Mail-Adresse des vom jeweiligen Aktionär ggf. benannten Aktionärsvertreters) sowie die Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice unter Berücksichtigung der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO), des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG), des AktG sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Aktien der Medigene AG sind auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien. Bei derartigen Namensaktien sieht § 67 AktG vor, dass diese unter Angabe des Namens, des Geburtsdatums, der Adresse und der E-Mail-Adresse des Aktionärs sowie der Stückzahl in das Aktienregister der Gesellschaft einzutragen sind. Der Aktionär ist grundsätzlich verpflichtet, der Gesellschaft diese Angaben mitzuteilen. Die bei Erwerb, Verwahrung oder Veräußerung Ihrer Medigene-Aktien mitwirkenden Kreditinstitute leiten diese sowie weitere, für die Führung des Aktienregisters relevante Angaben (z.B. Staatsangehörigkeit, Geschlecht und einreichende Bank) regelmäßig an das Aktienregister weiter. Dies geschieht über Clearstream Banking Frankfurt, die als Zentralverwahrer die technische Abwicklung von Wertpapiergeschäften sowie die Verwahrung der Aktien für Kreditinstitute übernimmt.
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Darüber hinaus werden Ihre personenbezogenen Daten ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie z.B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten verarbeitet. Beispielsweise ist bei der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft zur Hauptversammlung benannten Stimmrechtsvertreter vorgeschrieben, die Daten, die dem Nachweis der Bevollmächtigung dienen, nachprüfbar festzuhalten und drei Jahre zugriffsgeschützt aufzubewahren (§ 134 Absatz 3 Satz 5 AktG). Als Rechtsgrundlage für die Verarbeitung dienen in diesem Fall die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Absatz 1 c) DSGVO. In Einzelfällen verarbeitet die Medigene AG Ihre Daten auch dann, wenn z.B. bei Kapitalerhöhungen einzelne Aktionäre aufgrund ihrer Staatsangehörigkeit oder ihres Wohnsitzes von der Information über Bezugsangebote ausgenommen werden müssen, um Wertpapiervorschriften der betreffenden Länder einzuhalten. Rechtsgrundlage hierfür ist Art. 6 Absatz 1 c) DSGVO.
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https://www.medigene.de/footer/datenschutz
zu finden.
Planegg, Ortsteil Martinsried, im April 2022
Der Vorstand
(Ende)
Aussender: Medigene AG
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Land: Deutschland
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